Учреждение компаний. Корпоративное управление. Сделки

Дорогие Посетители сайта! 

Одной из услуг, которые оказывает наша юридическая компания является «Регистрация компаний». 

Мы подготовили для Вас обзор того, что представляет собой этот процесс. Мы обладаем достаточной экспертизой и практическим опытом регистрации компаний, при этом умеем работать с иностранными учредителями. Почему я акцентирую на этом внимание? Потому что работа с иностранцем всегда требует большего внимания к деталям, т.к.  белорусский учредитель, всегда владеет большим объемом информации о местных законах и деловых обычаях, и что немаловажно, говорит и читает по – русски. Многое для него просто очевидно.

Для иностранного учредителя мы становимся «глазами и руками», по сути наша задача провести иностранного участника через все процедуры, при этом обратить внимание на все и вся, сделать акценты на тех вопросах, которые для нас очевидны, а для иностранного участника, вовсе нет, потому что в его стране другие правила, подходы и в принципе то, что важно у нас, может оказаться совершенно незначительным в стране иностранного участника.

Также немаловажным является то, что иностранный учредитель может не говорить и что важно в бизнесе не читать по – русски. Наша задача в этом случае не просто сделать перевод документов, а сделать его так и дать такие комментарии и разъяснения, которые позволят иностранному участнику понять заранее все особенности и детали. Слово заранее, в данном случае ключевое. Потому что говорить о чем-то постфактум в бизнесе неуместно, т.к. может повлечь за собой ненужные /лишние расходы, читай убытки.  

Мы надеемся, что наш обзор позволит Вам получить общее представление об этапах, документах и требованиях.  И Вы сможете выбрать для себя и своего бизнеса наилучшее решение!

Обзор готовила для Вас я, Татьяна Кучма. 

Приятного прочтения, 

Татьяна Кучма
учредитель и руководитель юридической компании «Франкоговорящая Юридическая Компания ЛоБиЭс», член международной ассоциации юристов – франкофонов Аволинк Франс (Франция)

В первую очередь необходимо обратить внимание на то, что самым распространённым вариантом учреждения компании в

Республике Беларусь является общество с ограниченной ответственностью (ООО). Также открывают частные предприятия и закрытые акционерные общества (ЗАО).  

Любая из указанных компаний может быть учреждена как единственным учредителем (физическое лицо, юридическое лицо, белорусской принадлежности либо иностранной), так и несколькими. Исключение составит только частное предприятие, которое может быть учреждено только одним учредителем. 

Важным является то, что если единственным учредителем компании будет выступать также компания, то такая компания-учредитель не может быть учреждена одним участником. 

Основными отличиями ООО, ЗАО и частного предприятия будет (помимо количества участников) будет то, что уставный фонд ООО разделен на доли, в то время как ЗАО на акции.  Участники ООО и ЗАО не обладают правом собственности на имущество компании. Собственником имущества становится зарегистрированная компания, а участники (акционеры) обладают правами на доли/акции и выполняют обязательства участников.  Что касается частного предприятия, то в отличие от ООО и ЗАО, учредитель предприятия является собственником имущества предприятия, а предприятие обладает лишь правом владения и ограниченного распоряжения таким имуществом. 

Еще одним важным с практической точки зрения отличием является право участников ООО выйти из состава участников в любой момент без получения согласия иных участников (если иное не будет указано в уставе ООО). Данное правило не распространяется на ООО в котором только один участник. Что касается ЗАО, то выход из ЗАО возможен только вследствие продажи акций либо отчуждения по иным основаниям. 

Частное предприятие в принципе можно продать только целиком (как имущественный комплекс).  И об этом следует подумать до регистрации, т.к. до такой продажи придется совершить дополнительные действия (довольно многочисленные) для того, чтобы продать предприятие. Вариантом продажи может быть реорганизация предприятия в, например, ООО и продажа доли, но эта опция также будет более сложной и трудоемкой по сравнению с продажей долей/акцией в ООО/ЗАО. 

Итак, после того, как Вы получили приблизительное представление о видах компаний, мы можем переходить непосредственно к вопросам, связанным с регистрацией. 

Основным документом компании после регистрации будет устав. В ряде случаев учреждению компании (ООО) может предшествовать заключение учредителями договора о создании компании. В случае учреждения ЗАО заключение договора будет обязательным. Исключение составят случаи учреждения ООО/ЗАО одним учредителем. 

В стране регистрации учредителям необходимо получить выписку из регистра (для иностранных предприятий) и сделать копию паспорта для иностранных граждан. 

В ряде случаев понадобится апостиль или легализация. Документы должны быть выданы не позднее 12 месяцев до даты обращения за государственной регистрацией компании. 

Все, что не составлено на русском или белорусском языке, подлежит переводу с нотариальным удостоверением подписи переводчика. 

Размер уставного фонда, как правило, не ограничивается ни минимумом, ни максимумом. Исключение будут составлять отдельные виды деятельности, для которых необходимо соблюдение определенных правил. 

Также уставный фонд ЗАО должен быть не менее 100 базовых величин, что составляет 3200.00 белорусских рублей (ориентировочно эквивалентно по состоянию на 12.05.2022 года сумме 1165.00 евро). 

Уставный фонд вносится в белорусских рублях в течение 12 месяцев с даты регистрации компании, а иностранными участниками может быть внесен в иностранной валюте.  

До момента подачи документов на регистрацию, согласовывается наименование компании и место ее нахождения (юридический адрес). 

После регистрации компании, компания ставится на учет, включая налоговый, ей присваиваются соответствующие номера.

После постановки на учет компания может начинать осуществлять деятельность.  

Директор компании либо управляющий компании может быть назначен как в момент ее регистрации, так и после.  При этом необходимо учитывать то, что открытие счета в банке станет возможным с момента назначения директора либо управляющего, как лиц, имеющих право распоряжаться денежными средствами. Теоретически компания может предоставить право распоряжения денежными средствами и открытие счета третьему лицу, но такой вариант будет скорее исключением, а не правилом, и на наш взгляд не совсем верным решением. 

Таким образом, регистрация компании является процессом, который можно преодолеть, если все делать правильно.  

Представленная информация носит обзорный характер и не является готовой юридической консультацией. Информация актуальна по состоянию на дату ее размещения 12.05.2022 года.
Подробный перечень документов, требования к их оформлению, консультация либо проверка актуальности информации может быть предоставлена юридической компанией по Вашему индивидуальному обращению.