Совет директоров (наблюдательный совет) коммерческой организации. Участие иностранца.


Дорогие Посетители сайта! 


Наши клиенты часто задаются вопросом "Как наиболее эффективно управлять компанией?" И дело не только в менеджменте, но и тех инструментах, которые предлагает законодательство. Особенно актуальным вопрос управления становится когда наши клиенты не находятся в стране основной деятельности их компании, и более того, они сами или их компании являются по отношению к Беларуси иностранными. 

Мы подготовили для Вас статью о том, какой может быть структура управления коммерческой компанией. В том числе, как иностранному участнику или его представителю принимать участие в управлении, при этом не переезжать в страну и не сталкиваться с ограничениями правил трудовой миграции.  
Это обзор на тему трехуровневой системы управления, когда члены Совета директоров, могут принимать участие в управлении компанией и делать это более оперативно по сравнению с Общим собранием участников, при этом не погружаясь на 100% в операционную деятельность компании. 

Информацию для Вас готовили: я, Татьяна Кучма, и мой ассистент Никита Фисенко. 

Возможно, информация окажется для Вас полезной, и Вы сможете выбрать для себя и своего бизнеса наилучшее решение!

Приятного прочтения, 

Татьяна Кучма

content-img.png

Татьяна Кучма
учредитель и руководитель юридической компании
«Франкоговорящая Юридическая Компания ЛоБиЭс»,
член международной ассоциации юристов – франкофонов
Аволинк Франс (Франция)


Создание Совета директоров (наблюдательного совета) в коммерческой организации

по сути означает введение трехуровневой структуры управления. В отличие от двухуровневой структуры (Общее собрание участников - Директор) Совет директоров является органом управления, который с одной стороны выполняет часть функций Общего собрания участников, а с другой часть функций исполнительного органа (директора) и в то же время осуществляет более оперативный контроль и согласование действий директора.

Создание Совета директоров делает более нейтральным единоличие директора, минимизирует злоупотребления со стороны директора, противоречия в отношениях участников, равно как уклонение участников от участия в общих собраниях участников.

Совет директоров может являться более многочисленным по сравнению с Общим собранием участников, а также может состоять из лиц, которые участниками общества не являются вовсе. Заседания Совета директоров проводятся чаще, чем собрания Общего собрания участников, обеспечивая более оперативное управление в сравнении с Общим собранием участников. Также в рамках Совета директоров могут создаваться различные комитеты, работа которых может быть направлена на решение конкретных вопросов либо решение вопросов в определенном направлении. В Совет директоров также могут входить лица, которые обладают специальными знаниями и опытом, что позволяет решать вопросы предприятия не только более оперативно, но и более профессионально.

Членами совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут быть только физические лица. Следует отметить, что членами Совета директоров могут быть не только граждане Республики Беларусь, но и иностранные граждане. Например, членом Совета директоров может быть руководитель (иностранный гражданин) иностранной компании, которая является участником белорусской компании. Такое участие может обеспечить иностранной компании - участнику возможность получения информации о деятельности дочерней компании в более оперативном режиме, а также влиять на принятие решений и определять ход деятельности коммерческого предприятия в режиме реального времени, а не ретроспективно за квартал, полугодие или год.

При этом следует отметить, что член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества может не быть участником этого общества вовсе.

Обязанности членов Совета директоров (наблюдательного совета), если эта деятельность не выходит за рамки исполнения соответствующих поручений, не подпадают под действие Трудового кодекса Республики Беларусь. Соответственно, заключать трудовой договор с ними не нужно. В отношении иностранных граждан, являющихся членами Совета директоров или Председателем Совета директоров, на практике это означает значительное упрощение формальных процедур. А именно в этом случае нет необходимости получать разрешение на право осуществления таким иностранным гражданином трудовой деятельности в Республике Беларусь.

При этом членам Совета директоров хозяйственного общества, если это предусмотрено его уставом и (или) определено общим собранием участников, в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием участников хозяйственного общества. Выплата вознаграждения членам совета директоров и /или компенсации является возможным, но необязательным условием.

Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены совета директоров, а также порядок созыва совета директоров и порядок принятия им решений должны быть определены уставом и (или) локальным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.

Следует отметить, что законодательство не содержит конкретных квалификационных и иных требований к кандидатам в члены совета директоров, оставляя решение этого вопроса на усмотрение участников коммерческой организации. Таким образом, состав Совета директоров может быть наиболее приближен к специфике деятельности компании и вопросам, которые Совету директоров необходимо будет решать.


Представленная информация носит обзорный характер и не является готовой юридической консультацией. Информация актуальна по состоянию на дату ее размещения 02.05.2022 года. Подробный перечень документов, требования к их оформлению, консультация либо проверка актуальности информации может быть предоставлена юридической компанией по Вашему индивидуальному обращению.